常德的第一一六师团，师团长就是那个在常德折过戟的岩永旺，而其中的一个联队长正是松下靖次郎，这个松下中佐被岩永旺将军看中，通过横山勇司令官，从第三师团要了来。这一次他们遭遇了与常德几乎是相同的情况，于是故技重施，久攻不下之后，松下靖次郎又一次提出当初在常德曾提出来过的劝降手段。可惜得很，这一次方先觉军长并没有罗达的刚毅，派出自己的参谋长联络这些敌人，最终达成了停战。日本人冲进了衡阳城，方军长也成了俘虏。如果他再能坚持一天的话，后面的援兵到来，敌人也只能不攻自退了，便是退不了，也会负出更加沉重的代价。

　　虽然第十军的衡阳防卫战打得虎头蛇尾，但是不可否认的是，正是第十军那四十七个日夜的浴血奋战，沉重地打击了日本侵略者嚣张的气焰，很大程度上妨碍了其原计划打通大陆交通的日程，并且令其遭受到了极其重大的损失，同时也为国军的军事转移创造了机会。

　　对于第十军最后的缴械，历来让后世的人们争论不已，毕竟，中国人有一种宁为玉碎，不为瓦全的骨气，但是在众多的指责之后，却又不得不面对当时惨烈的实情。第十军已经到了山穷水尽的地步，所有的防御工事被敌摧毁，弹尽援绝，已然是防无可防了，便是死撑下来也不过是被敌人全部消灭；而面对六千多的伤兵，突围已然无望。而后来事实证明，方先觉军长向日本人提出了三条要求，其一是保证生存官兵的安全，并让他们休息。其二，收容伤患予以治疗，并郑重埋葬阵亡官兵。其三，守城官兵绝不离开衡阳城。正是这些条件，才使得受难的官兵两千余及伤患官兵七千余，免除了被敌人屠杀的命运。

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　　日军在攻下衡阳之后，为了攻占广西，新成立了一个第六方面军，并以冈村宁次为司令官，出动日军第十一军六个师团又一个旅团，在四月二十九日开始，由衡阳沿湘桂铁路向广西方向攻击；又以日军第二十三军两个师团、一个旅团，于九月六日，由广东清远，沿西江向广西梧州进攻；另外还有一个旅团从广东遂溪向广西容县进攻。并有两个飞行团和舰队相助，共约十六万人。

　　而在广西迎敌的是第四战区司令长官张发奎所指挥的二十万国军，桂柳会战拉开了序幕。

　　九月十四日，日军第十一军攻占全州；九月二十二日，日军第二十三军攻陷梧州。到十月十一日，日军又攻占了平南、丹竹和桂平、蒙圩等地。十月二十一日，国军曾实施对桂平、蒙圩等地的日军进行反击，但是效果不大，打到十月二十八日，国军停止反击，退守武宣。与此同时，日军第十一军突破了桂林外围的防御线，于十一月四日

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