虽然第一战告败，但曹操仍然显得信心十足，他认真分析了黄巾党人，认为黄巾党人缺乏马匹，机动性不高，而且组织松懈，目前虽然人数众多，但恃胜而骄，警觉性相对下降，因此，曹操不打算和黄巾军再作正面会战，决定改以奇袭战术，来消磨对方的气势，只要对方气势丧颓，便不难剿灭了。

　　曹操经过反复思考之后，准备将奇袭的战场设在寿张城，即今山东省东平县西南，寿张城在济水和汶水中间，有个颇为开阔的平原，最适合于骑兵的突击，而骑兵作战却正是曹操之长，曹操曾数度出任骑兵校尉，除了本身骑术高明外，更善于指挥骑兵作战。（怪不得曹操会败于赤壁呢？原来如此啊！）

　　黄巾军集结在无盐城与寿张城之间，离曹操的大军很近，但曹操仍想到对方阵地去观察一下，于是曹操大胆地偕同鲍信，率领一支一千人组成的步骑混合部队，亲自到前线勘察地形，以一千人部队，跑到数十万人的跟前去搜集情报，曹操有时的确大胆得近乎于鲁莽！

　　曹操心思细腻，长于创造性策划，而且一向勇于行动，经常喜欢自己跑到最前线，因此，后世诗人苏东坡称赞他为中国史上最善于用兵的军事家，但曹操一生的战史中，却经常出现狼狈的危险状况，主要原因就在于他过分的大胆行为。

　　曹操对寿张之役的计划周密很感骄傲，因此在会战前夕，带着鲍信到前线去视察，口沫横飞地向鲍信说明他的作战谋略，或许是兴奋过度，曹操和鲍信的骑兵部队超出了步兵部队前面一段很长的距离，正好来到汶水边。

　　就在此时，突然之间，眼前出现了一支数千人的敌方部队，曹操只有以数百人的骑兵仓促应战，但岸边地势不平，骑兵队无法发挥冲锋的力量，加上步兵未能及时赶到，人数远居劣势，眼看就要全军覆没之时。

　　危急之中，鲍信要求少数勇猛的骑兵健儿，护围着曹操先突围逃走，自己率仅存的骑兵部队浴血死战，虽然曹操极力反对，但鲍信表示军队不可没有指挥官，为了顾全大局，曹操只好趁隙突围而出，

　　?？看书网历史结果曹军死伤殆尽，鲍信也力战而死，年仅四十一岁！

　　鲍信原是一方富豪，家世不错，在关东军团中，算是难得的有志之士，想当年曹操势单力薄，鲍信却鼓励曹操道：“缺乏智谋的人是无法脱颖而出的，即便目前很强，但总有一天会失败的，将来能拨乱反正的，我想只有你了，将军你可是上天所降大任的人啊！”

　　如此的知心朋友，却为了自己的大意和冒险行为而牺牲，曹操非常的痛心，他悬赏寻找鲍信的尸体不得，只好请人用木头刻了个鲍信的模样，涂上油彩，祭吊下葬。

　　祭吊之时，曹操哭得很伤心，

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