座在西，奉高附近。东方，就以沂源城作为据点。北面，在赢县建城。杨凤的部队，我会分为四支，分驻四卫城。你留在莱芜，加紧修缮道路。”
五日后，我军进抵梁父山，杨凤部队随即解围。
刘备登上山后，立即煮饭，款待了8000饥饿难耐的鲍信新兵。休整两日后，鲍信与刘备下山，率军缓缓走向巨平，准备绕鲁国，穿越东平国，到达东郡。
谁知，下了山不久，在平原上，杨凤大军忽至，几万大军选择鲍信的疲兵作为突破点，击垮了鲍信和刘备的联合军团，刘备与鲍信一路退却。到了东平阳，才在田畴的支援下，站稳了脚跟。三日后，羞愧难当的青州第11、12、13军团重整队伍，出城而战。迅速，以雷霆之势击垮了郭大贤、苦唒所部。至此，泰山黄巾中，杨凤的反对力量全部消失。
再三日，双方整军再战。酣战之时，平阴守兵突然出现在杨凤后阵，配合刘备军队夹击，杨凤大败，周仓、裴元绍被俘。在两军的压迫下，一路退往蒙阴城。
蒙阴城距费城不远，正是东海郡大军驻扎的地方。为了躲避战火，蒙阴城百姓逃难一空。杨凤顺利占领蒙阴城，然而，南下之路不通了。为了防止刘备乘机进入徐州东海郡，臧霸麾下前黄巾盗匪孙观、吴敦严厉警告了杨凤，并表达了自己誓死挡路的决心。
蒙阴城外，刘备与鲍信并肩而立，眺望着城墙。
看了一会，刘备转头对鲍信说：“鲍都尉，黄巾盗匪已被我们包围在这里，都尉身负朝廷重任，是不是先赶回洛阳？”
鲍信叹了口气：“一万新募兵士，几经战斗，还剩下5000人，我就是回去，朝廷方面也不好交待。再说，玄德公为我也受了很大损失。如今，平阴守军四处搜剿逃散的黄巾盗匪，蒙阴城下，只剩下你我两支军队，我此时走，太不地道。不如陪玄德公打完这仗，再从被俘的黄巾军中补充人手，对朝廷也算是有了交待。”
刘备偷笑着，别过头去，心中暗自道：“我正要你如此呀。”
鲍信清咳一声，目光灼灼的盯着刘备，说：“玄德公，听说被俘的黄巾将领周仓、裴元绍已降。我看，这两人挺能打的，可否把这两人给我，以补充我的军力。”
刘备连连摇头：“此二人骁勇异常，据说裴元绍还是张角马前先锋将。冲击我军大营时，此二人就是先锋。吾甚爱之，用尽百般伎俩，方才劝降他们。都尉要他人皆可，此二人，我不给。”
鲍信呆呆的看着刘备，说不出话来。真没想到刘备如此断然的拒绝。
看着鲍信的表情，刘备一伸手，掏出了一具望远镜，说：“我看前几日，都尉甚爱这千里眼，可惜，青州军中只有大将才能配一具，我也没有多余的。如今，我
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